शेयर खरीदने का कंपनी का प्रीमेप्टिव अधिकार। समाधानों का विश्वकोश। शेयर हासिल करने का प्रीमेप्टिव अधिकार। शेयरों के अलगाव के उद्देश्य से लेनदेन: सामान्य प्रावधान

पर यह लेखशेयरों की बिक्री पर एक समझौते के समापन के लिए मूल बातें और नियमों पर विचार किया जाएगा, जब तक कि रजिस्टर में बदलाव किए जाने तक "पहले इनकार के अधिकार" की अवधारणा के प्रकटीकरण के साथ।

शेयरों की बिक्री और खरीद का कानूनी दायरा 26 दिसंबर, 1995 नंबर 208-एफजेड (बाद में जेएससी कानून के रूप में संदर्भित) और नागरिक संहिता के अध्याय 30 के संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" द्वारा नियंत्रित किया जाता है। रूसी संघ.

यह देखते हुए कि प्रक्रिया शेयरों की खरीद और बिक्रीउपयुक्त सामान्य नियम सिविल कानूनखरीद और बिक्री पर आरएफ, शेयरों की मुख्य खरीद या बिक्री से पहले निष्कर्ष निकालना उचित है प्रारंभिक समझौतेशेयरों की खरीद और बिक्री।

*द्वारा सामान्य नियमशेयरों की बिक्री के लिए प्रारंभिक समझौते में मुख्य समझौते की सभी आवश्यक शर्तें शामिल हैं, अर्थात। विक्रेता और खरीदार का नाम, नाम और शेयरों की संख्या, शेयरों की श्रेणियां (प्रकार), राज्य पंजीकरण संख्याशेयर जारी करना, विषय, मूल्य, रूप और भुगतान की अवधि। उसी समय, यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि रूसी संघ का वर्तमान कानून शेयर खरीद समझौते की अन्य आवश्यक शर्तों के लिए प्रदान नहीं करता है।
*कला के अनुसार। जेएससी कानून के 7 में, एक कंपनी का एक शेयरधारक जो अपने शेयरों को तीसरे पक्ष को बेचने का इरादा रखता है, वह अन्य शेयरधारकों और कंपनी को लिखित रूप में सूचित करने के लिए बाध्य है, जो शेयरों की बिक्री के लिए कीमत और अन्य शर्तों का संकेत देता है। कंपनी के शेयरधारकों की अधिसूचना कंपनी के माध्यम से की जाती है। जब तक अन्यथा कंपनी के चार्टर द्वारा प्रदान नहीं किया जाता है, शेयरधारकों की अधिसूचना शेयरधारक की कीमत पर बनाई जाती है जो अपने शेयर बेचने का इरादा रखता है।

यह महत्वपूर्ण है कि कंपनी और शेयरधारकों को भेजा गया नोटिस केवल तीसरे पक्ष को शेयर बेचने के इरादे की सूचना देता है और कंपनी और / या कंपनी के अन्य शेयरधारकों को अपने शेयर बेचने के लिए शेयरधारक की इच्छा व्यक्त नहीं करता है। . साथ ही, कानून में ऐसे प्रावधान शामिल नहीं हैं जो शेयरधारक को उन शेयरधारकों को शेयर बेचने के लिए बाध्य करते हैं जिन्होंने उन्हें खरीदने के लिए अपनी सहमति व्यक्त की है, और यह नहीं देखा जाता है कि एक व्यक्ति जिसने सीजेएससी के शेयरधारकों को अपने इरादे के बारे में सूचित किया है शेयर बेचने के लिए एक शेयरधारक के साथ बिक्री और खरीद समझौते को समाप्त करने के लिए बाध्य है जिसने अपने पूर्व के उपयोग की घोषणा की है संपत्ति कानून.
*क्योंकि कोई बात नहीं सिविल संहितारूसी संघ का, न ही संघीय कानून "बाजार पर" मूल्यवान कागजात» शेयर खरीद और बिक्री समझौते के रूप और सामग्री के लिए अनिवार्य आवश्यकताओं को स्थापित नहीं करते हैं, एक हस्तांतरण आदेश का उपयोग एक शेयर खरीद और बिक्री लेनदेन के पूरा होने की पुष्टि करने वाले दस्तावेज़ के रूप में किया जाएगा। प्रतिभूतियों (शेयरों) के स्वामित्व के हस्तांतरण पर प्रविष्टियां रजिस्टर में दर्ज की जाती हैं, जिसमें स्थानांतरण आदेश जमा करना भी शामिल है। जब पार्टियां शेयरों की बिक्री के लिए एक मौखिक समझौता करती हैं, तो सभी के साथ एक हस्तांतरण आदेश पर हस्ताक्षर करना आवश्यक शर्तेंलेन-देन एक मौखिक लेनदेन के तहत खरीदार को शेयर हस्तांतरित करने के लिए विक्रेता द्वारा अपने दायित्व की पूर्ति को इंगित करता है।

विभिन्न विशिष्टताओं के साथ शेयरों की बिक्री के लिए एक समझौते का निष्कर्ष

शेयरों की खरीद और बिक्री के विभिन्न विनिर्देश न्यायिक अभ्यास में निहित मामलों और वर्तमान कानून की दोहरी समझ वाले मामलों के लिए प्रदान करते हैं।

*अनुच्छेद 25 संघीय कानून"संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" संख्या 208-एफजेड दिनांक 26 दिसंबर, 1995 में "आंशिक शेयर" की अवधारणा शामिल है, अर्थात् यदि, एक बंद कंपनी के शेयरधारक द्वारा बेचे गए शेयरों को हासिल करने के लिए पूर्व-खाली अधिकार का प्रयोग करते समय, अतिरिक्त शेयरों के अधिग्रहण का पूर्व-खाली अधिकार, साथ ही जब शेयरों की एक पूरी संख्या के शेयरधारक द्वारा शेयरों का अधिग्रहण असंभव है, तो शेयरों के हिस्से बनते हैं (बाद में आंशिक शेयरों के रूप में संदर्भित)।
रूसी संघ के संघीय प्रतिभूति आयोग के पत्र के अनुसार, आंशिक शेयर ऐसे मामलों में बनते हैं जहां शेयरों की एक पूरी संख्या का अधिग्रहण असंभव है, अर्थात्:

• एक बंद कंपनी के शेयरधारक द्वारा बेचे गए शेयरों को हासिल करने के लिए पूर्व-खाली अधिकार का प्रयोग करते समय;
• अतिरिक्त शेयर प्राप्त करने के लिए पूर्व-खाली अधिकार का प्रयोग करते समय;
• शेयरों को मजबूत करते समय।

उन मामलों की सूची जिनमें भिन्नात्मक शेयर बनते हैं, संपूर्ण है। एक भिन्नात्मक शेयर को पूरे हिस्से के रूप में परिचालित किया जाता है। यदि कोई व्यक्ति एक ही श्रेणी (प्रकार) के दो या अधिक भिन्नात्मक शेयर प्राप्त करता है, तो वे इन भिन्नात्मक शेयरों के योग के बराबर एक पूर्ण और (या) भिन्नात्मक शेयर बनाते हैं।

इसलिए, यदि शेयर खरीद समझौते में आंशिक शेयर पर एक शर्त है, लेकिन ऐसा शेयर कला के अनुच्छेद 3 के अनुसार नहीं बनाया गया था। अपने अलग लेखांकन के माध्यम से जेएससी पर कानून के 25, तो आंशिक शेयर से संबंधित हिस्से में अनुबंध को समाप्त नहीं के रूप में मान्यता दी जाती है।
उदाहरण के लिए: यदि शेयरों के लिए बिक्री और खरीद समझौता कंपनी के 350.45 साधारण पंजीकृत बुक-एंट्री शेयरों की बिक्री के लिए प्रदान करता है, और जेएससी के पास आंशिक शेयर (0.45) के लिए अलग लेखांकन नहीं है, तो बिक्री और खरीद एक भिन्नात्मक शेयर (0.45) के लिए समझौते को अप्रवर्तनीय के रूप में मान्यता दी जाएगी।

• भविष्य में विक्रेता द्वारा उनके अधिग्रहण के लिए शेयरों की बिक्री के लिए एक समझौते का निष्कर्ष कानून के अनुसार है।
  यह देखते हुए कि शेयरों की खरीद और बिक्री के नियम नागरिक कानून के नियमों पर आधारित हैं, बाद में (भविष्य में) हासिल किए जाने वाले शेयरों के संबंध में लेनदेन संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर कानून की आवश्यकताओं का खंडन नहीं करता है।
• लेन-देन शून्य है यदि ओजेएससी निजीकरण प्रक्रिया में अपने स्वयं के शेयरों का अधिग्रहण करता है, जो कि हैं संघीय संपत्ति.
  21 दिसंबर, 2001 नंबर 178-FZ के संघीय कानून के अनुसार "राज्य के निजीकरण पर और नगरपालिका संपत्ति»जेएससी अपने शेयरों, अधिकृत पूंजी में अपने शेयरों, संघीय कानून के अनुसार निजीकरण के खरीदार नहीं हो सकते।

नतीजतन, जेएससी संघीय स्वामित्व वाले शेयरों को खरीदने के हकदार नहीं हैं, जिनमें से जारीकर्ता स्वयं जेएससी है, और जिसकी बिक्री निजीकरण की प्रक्रिया में की जाती है। राज्य की संपत्ति, के माध्यम से शेयरों की बिक्री के लिए एक समझौता सार्वजनिक प्रस्तावहोगा शून्य सौदाकला के आधार पर। रूसी संघ के नागरिक संहिता के 168 एक लेनदेन के रूप में जो कानून की आवश्यकताओं का पालन नहीं करता है।

इसके अलावा, यह लेन-देन कला के पैरा 2 के प्रावधानों का उल्लंघन करेगा। जेएससी कानून के 72, जिसके अनुसार कंपनी कंपनी द्वारा शेयरों के अधिग्रहण पर निर्णय लेने का हकदार नहीं है, अगर कंपनी के शेयरों का नाममात्र मूल्य कंपनी की अधिकृत पूंजी के 90% से कम है। ऐसा लेनदेन भी शून्य है।

शेयरों की खरीद और बिक्री के लिए आंशिक लेनदेन

22 अप्रैल, 1996 के संघीय कानून संख्या 39-एफजेड के अनुसार "प्रतिभूति बाजार पर", गैर-दस्तावेजी जारी प्रतिभूतियों के मालिकों के अधिकार रजिस्ट्रार के साथ व्यक्तिगत खातों पर प्रविष्टियों द्वारा प्रमाणित होते हैं और क्रेडिट प्रविष्टि के क्षण से उत्पन्न होते हैं। अधिग्रहणकर्ता के व्यक्तिगत खाते पर किया जाता है।

इस प्रकार, अपने आप में, शेयरधारकों के रजिस्टर के धारक के बिना शेयर खरीद समझौते का निष्कर्ष और निष्पादन वैधानिककला के अनुच्छेद 1 के अर्थ के भीतर शेयरों के अधिकारों को ठीक करने के लिए कार्रवाई। रूसी संघ के नागरिक संहिता के 223 खरीदार के स्वामित्व के अधिकार को जन्म नहीं देते हैं।
नतीजतन, भुगतान के संदर्भ में निष्पादित शेयरों की बिक्री और खरीद के लिए एक लेनदेन, लेकिन शेयरधारकों के व्यक्तिगत खातों में प्रवेश किए बिना, ऐसे शेयरों के अधिकारों को जन्म नहीं देता है।

ऐसे मामले जहां विक्रेता शेयरों का स्वामित्व बरकरार रखता है

*जैसा कि ऊपर उल्लेख किया गया है, गैर-दस्तावेजी प्रकार की इक्विटी प्रतिभूतियों के मालिकों के अधिकारों को रजिस्ट्रार के साथ व्यक्तिगत खातों पर प्रविष्टियों द्वारा प्रमाणित किया जाता है और उस क्षण से उत्पन्न होता है जब अधिग्रहणकर्ता के व्यक्तिगत खाते में क्रेडिट प्रविष्टि की जाती है। उसी समय, यह ध्यान में रखा जाना चाहिए कि शेयरों की बिक्री के लिए लेनदेन नागरिक कानून द्वारा प्रदान की गई बिक्री और खरीद पर सामान्य प्रावधानों के अधीन है।

रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 491 के अनुसार, ऐसे मामलों में जहां बिक्री का अनुबंध प्रदान करता है कि खरीदार को हस्तांतरित माल का स्वामित्व विक्रेता द्वारा तब तक बनाए रखा जाता है जब तक कि माल का भुगतान या अन्य परिस्थितियों की घटना न हो, जब तक अन्यथा कानून या अनुबंध द्वारा प्रदान नहीं किया जाता है या माल के उद्देश्य और गुणों का पालन नहीं करता है, तब तक खरीदार को माल को अलग करने या उनका निपटान करने का अधिकार नहीं है।

ऐसे मामलों में जहां, अनुबंध द्वारा निर्धारित अवधि के भीतर, हस्तांतरित माल का भुगतान नहीं किया जाता है या अन्य परिस्थितियां नहीं होती हैं, जिसमें स्वामित्व का अधिकार खरीदार को जाता है, विक्रेता को यह मांग करने का अधिकार है कि खरीदार माल को वापस कर दे जब तक अन्यथा अनुबंध द्वारा प्रदान नहीं किया जाता है।

हालांकि, शेयर खरीदने और बेचने के क्षेत्र में, मुख्य बात रजिस्ट्री सिस्टम में प्रतिभूतियों के अधिकारों को दर्ज करना है, अर्थात। निश्चित कार्रवाईरजिस्ट्रार को रजिस्टर में एक प्रविष्टि करने के लिए, और तदनुसार कला के प्रावधानों के आधार पर शेयरों की वापसी की आवश्यकता। रूसी संघ के नागरिक संहिता के 491, बुक-एंट्री शेयरों की बिक्री और खरीद के लिए कानूनी संबंधों के लिए इस नियम को लागू करने की असंभवता के कारण संतुष्ट नहीं हो सकते।

इस प्रकार, शेयरों की बिक्री के लिए लेनदेन का कार्यान्वयन कला के मानदंडों का अपवाद है। विक्रेता के स्वामित्व की अवधारण पर रूसी संघ के नागरिक संहिता के 491 और उसके लेख के प्रावधान बुक-एंट्री शेयरों की बिक्री के अनुबंध से उत्पन्न होने वाले पक्षों के कानूनी संबंधों पर लागू नहीं होते हैं।

CJSC में शेयर खरीदने से पहले इनकार करने का अधिकार

कानून की विभिन्न व्याख्याओं को बाहर करने के लिए, इस कंपनी के किसी सदस्य द्वारा शेयरों के हस्तांतरण के मामले में सीजेएससी शेयरों को खरीदने के लिए पूर्व-खाली के अधिकार के मुद्दे पर विचार किया जाना चाहिए।
*सीजेएससी शेयरधारकों को इस कंपनी के अन्य शेयरधारकों द्वारा ऑफ़र मूल्य पर बेचे गए शेयरों को उनमें से प्रत्येक के स्वामित्व वाले शेयरों की संख्या के अनुपात में खरीदने का पूर्व-खाली अधिकार प्राप्त है, जब तक कि कंपनी का चार्टर एक अलग प्रक्रिया के लिए प्रदान नहीं करता है। यह अधिकार. एक बंद कंपनी का चार्टर अपने शेयरधारकों द्वारा बेचे गए शेयरों को हासिल करने के लिए कंपनी के पूर्व-खाली अधिकार प्रदान कर सकता है, अगर शेयरधारकों ने शेयरों को हासिल करने के अपने पूर्व-खाली अधिकार का प्रयोग नहीं किया है।

निस्संदेह, सीजेएससी में शेयर हासिल करने का पूर्व-खाली अधिकार तब मान्य होता है जब इस कंपनी का कोई सदस्य केवल बिक्री और खरीद समझौते के तहत शेयरों को अलग करता है, यानी। कानून विशेष रूप से कहता है कि इसे बेचा जा सकता है। CJSC के शेयर बेचने के अन्य तरीके, जैसे एक्सचेंज एग्रीमेंट या डोनेशन एग्रीमेंट, कानून द्वारा प्रदान नहीं किए जाते हैं।

नतीजतन, कानून के प्रत्यक्ष संकेत के आधार पर, सीजेएससी में शेयरों की पूर्व-खाली खरीद का अधिकार शेयरधारकों को विशेष रूप से बिक्री और खरीद समझौते के आधार पर ऐसे शेयरों की बिक्री से संबंधित लेनदेन में होता है।

कानून के अनुसार, किसी अन्य कंपनी की अधिकृत पूंजी में शेयरों का योगदान करते समय, जो खरीदार नहीं है, यह संचरणशेयरों को शेयरों की खरीद और बिक्री के रूप में मान्यता नहीं दी जाती है।

समान न्यायिक प्रथा को देखते हुए, शेयरों को हासिल करने का पूर्व-खाली अधिकार केवल तभी उत्पन्न होता है जब शेयरों को बिक्री से अलग कर दिया जाता है और शेयरों के हस्तांतरण के मामलों में उन्हें किसी अन्य कंपनी की अधिकृत पूंजी में योगदान करके लागू नहीं होता है।

के दौरान आयोजित नीलामी में शेयर बेचते समय दिवालियेपन की कार्यवाही, शेयरों को प्राप्त करने के पूर्व-खाली अधिकार का उपयोग शेयरधारक द्वारा नीलामी में भाग लेकर और नीलामी के दौरान गठित मूल्य पर शेयरों को खरीदने के लिए सहमति की घोषणा करके किया जा सकता है।

दिवालियापन प्रक्रिया के हिस्से के रूप में, शेयरों को हासिल करने का पूर्व-खाली अधिकार उनकी बिक्री के मामलों तक फैला हुआ है।
इसलिए, दिवालियापन की कार्यवाही के दौरान नीलामी में शेयर बेचते समय, कंपनी के अन्य शेयरधारकों को लिखित रूप में सूचित करना आवश्यक है।

कला के अनुसार। 26 अक्टूबर 2002 के संघीय कानून के 126 नंबर 127-एफजेड "इनसॉल्वेंसी (दिवालियापन) पर"देनदार को दिवालिया घोषित करने और दिवालिएपन की कार्यवाही के उद्घाटन पर मध्यस्थता अदालत द्वारा गोद लेने की तारीख से, लेन-देन जो देनदार की संपत्ति के अलगाव से जुड़े होते हैं या उपयोग के लिए उसकी संपत्ति को तीसरे पक्ष को हस्तांतरित करते हैं, वे हैं विशेष रूप से तरीके से अनुमति दी गई है कानून द्वारा स्थापितदिवालियेपन के बारे में।

दिवालियापन कानून के अनुच्छेद 131 में प्रावधान है कि देनदार की सभी संपत्ति, दिवालिएपन की कार्यवाही शुरू होने की तारीख को उपलब्ध है और दिवालिएपन की कार्यवाही के दौरान प्रकट हुई है, दिवालिएपन संपत्ति का गठन करती है।

एक कंपनी के स्वामित्व वाली किसी अन्य कंपनी के शेयर जो दिवालिएपन की प्रक्रिया में हैं, इस कंपनी की संपत्ति का हिस्सा हैं और इसलिए, उनका अलगाव दिवालिया घोषित व्यक्ति की संपत्ति की बिक्री के लिए दिवालियापन कानून द्वारा स्थापित एक विशेष प्रक्रिया के अधीन है ( दिवालिया)। कोई अन्य प्रक्रिया लागू नहीं है।

दिवालियापन कानून किसी कंपनी के शेयरधारकों के प्रभाव की संभावना प्रदान नहीं करता है, जिनके शेयर प्रतिभागियों में से एक द्वारा अलग किए गए हैं, दिवालिया घोषित, दिवालिया प्रतिभागी की संपत्ति की बिक्री की शर्तों और प्रक्रिया पर। संपत्ति की ऐसी बिक्री दिवालियापन के मामले के ढांचे के भीतर होती है।

पूर्वगामी के आधार पर, यदि CJSC के शेयर दिवालिएपन मामले के ढांचे के भीतर ऐसे शेयरों के मालिक द्वारा बेचे जाते हैं, तो दिवालियापन कानून लागू होने के अधीन है, और ऐसे शेयरों को प्राप्त करने के लिए CJSC शेयरधारकों का पूर्व-खाली अधिकार लागू नहीं होता है।

के हिस्से के रूप में प्रवर्तन कार्यवाहीशेयरों को हासिल करने का पूर्व-खाली अधिकार उनकी बिक्री के मामलों तक फैला हुआ है।

प्रवर्तन कार्यवाही के हिस्से के रूप में या दिवालिएपन की कार्यवाही के दौरान आयोजित नीलामी में एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों को बेचते समय, शेयरों को हासिल करने के पूर्व-खाली अधिकार का प्रयोग बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरधारक द्वारा किया जा सकता है। नीलामी और नीलामी के दौरान गठित मूल्य पर शेयर खरीदने के लिए सहमति की घोषणा करना।

कला के अनुच्छेद 5 के अनुसार। जेएससी कानून के 7, नीलामी आयोजक, जब प्रवर्तन कार्यवाही के दौरान नीलामी में शेयर बेचते हैं, तो नीलामी की सूचना सीजेएससी को आयोजित होने से कम से कम तीस दिन पहले, के प्रावधानों के अनुपालन में भेजने के लिए बाध्य है। कला। रूसी संघ के नागरिक संहिता के 448।

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बाजार में शेयर जारी करते समय सार्वजनिक समाजआयोजकों को प्राथमिकता देनी चाहिए कुछ श्रेणियांव्यक्तियों, जिसमें प्रतिभूतियों के वर्तमान धारक शामिल हैं। खरीद प्राथमिकता वर्तमान स्वामित्व के अनुपात में दी जाती है। लाभ के साथ खरीदारों की सूची रजिस्ट्रार द्वारा संकलित की जाती है, यह दस्तावेज़ इस मुद्दे के लिए एक शर्त है।

एक गैर-सार्वजनिक संघ के प्रतिभागियों को पूर्व-खाली शेयर बायबैक के अधिकार के साथ निहित किया गया है। प्रतिभूतियों की बिक्री से पहले, उन्हें पहले स्थान पर लेनदेन की पेशकश की जाती है। प्रक्रिया कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 7 में निहित है। विक्रेता को इरादे की कंपनी को सूचित करना चाहिए, साथ ही संपत्ति के अलगाव की शर्तों के बारे में सूचित करना चाहिए। अन्य मालिकों को 2 दिनों के भीतर सूचना भेज दी जाती है। निर्णय लेने के लिए आपके पास 2 महीने हैं। इस अवधि के अंत में, किसी तीसरे पक्ष के साथ लेनदेन को संपन्न करने की अनुमति है।

विधायक ने ज्वाइंट स्टॉक कंपनी को ही प्राथमिकता दी। कंपनी के पास भंडार या प्रतिधारित आय की कीमत पर प्रतिभूतियों को पुनर्खरीद करने का अधिकार है। इस मामले में, एसोसिएशन की अधिकृत पूंजी बढ़ जाती है, और शेयरों का वास्तविक मूल्य बढ़ता है।

एक सार्वजनिक समाज में तंत्र के कार्यान्वयन की विशेषताएं

अनुपालन बेहतर है प्राकृतिक अधिकारसूचनाएं भेजकर किया जाता है। नोटिस में शामिल होना चाहिए:

• आर्थिक कंपनी का आधिकारिक नाम;
• बिक्री के लिए जारी किए गए शेयरों की संख्या;
• प्रतिभूतियों का मूल्य और इसकी गणना की प्रक्रिया;
• एक प्रतिभागी द्वारा अर्जित किए जा सकने वाले शेयरों की अधिकतम संख्या निर्धारित करने का सिद्धांत;
• खरीद आदेश जमा करने की समय सीमा।

कानून लेनदेन पर निर्णय लेने के लिए न्यूनतम अवधि स्थापित करता है, जिसके लिए पूर्व-खाली अधिकार धारक को कम से कम 8 कार्य दिवस दिए जाते हैं। यदि कीमत या इसकी गणना की प्रक्रिया को मंजूरी नहीं दी जाती है, तो अवधि को 20 दिनों तक बढ़ा दिया जाता है, जिनमें से 12 को वित्तीय जानकारी के प्रकटीकरण की तारीख से गिना जाना चाहिए। उलटी गिनती एक लिखित नोटिस की डिलीवरी या आधिकारिक घोषणा के प्रकाशन की तारीख से शुरू होती है।

पूर्व-खाली अधिकार के मालिक से शेयरों की खरीद के लिए एक आवेदन कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 41 के नियमों के अनुसार स्वीकार किया जाता है। अनिवार्य आवश्यकतादस्तावेज़ के लिए आवेदक की पहचान है। स्वीकृति कंपनी के रजिस्ट्रार को व्यक्तिगत रूप से दी जानी चाहिए या ई-मेल द्वारा भेजी जानी चाहिए। बाद के मामले में, आवेदन को डिजिटल रूप से हस्ताक्षरित होना चाहिए।

प्रतिभूतियों की खरीद के अधिकार की प्राप्ति का दिन रजिस्ट्रार द्वारा आवेदन की प्राप्ति की तारीख है। कानून 5 कार्य दिवसों के भीतर खरीद के लिए भुगतान करने का प्रावधान करता है। मुद्दे के आयोजकों को निपटान अवधि बढ़ाने का अधिकार है।

रिक्तिपूर्व अधिकार के उल्लंघन के परिणाम

यदि शर्त पूरी नहीं की गई, तो लेनदेन विवादित हैं। इच्छुक पक्ष दावा दायर कर सकते हैं। आवश्यकताओं के बीच, आवेदकों को अनुबंध के तहत दायित्वों के हस्तांतरण पर जोर देना चाहिए। यह स्थिति दुरुपयोग को बाहर करती है।

मध्यस्थता अदालतों द्वारा विवादों पर विचार किया जाता है प्रक्रियात्मक शर्तेंऔर अभ्यास के आधार पर। एक संदर्भ बिंदु, उदाहरण के लिए, रूस के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट नंबर 19 दिनांक 11/18/03 का निर्णय है। दस्तावेज़ मई 2014 में अद्यतन किया गया था और उच्च न्यायालयों की प्रणाली में सुधार के बाद भी लागू होना जारी है।

यह ध्यान देने योग्य है कि उत्तराधिकार के क्रम में शेयरों का दान, विरासत या हस्तांतरण करते समय पूर्व-खाली सही स्थिति को देखने की आवश्यकता नहीं है।

(ज़्यात्निन आर।) ("संयुक्त स्टॉक बुलेटिन", 2012, एन 3)

प्राथमिकता वाले शेयरों को कैसे दरकिनार करें?

आर. ज़ायटिनिन

ज़ायत्निन रोमन, कनिष्ठ वकील, कानून फर्मयुकोव, ख्रेनोव और साथी।

बातचीत का कारण: सीजेएससी के शेयरधारकों द्वारा शेयरों को हासिल करने के लिए एक पूर्व-खाली अधिकार की उपस्थिति हमेशा कंपनी के एक भागीदार के हितों को पूरा नहीं करती है जो शेयरों को अलग करने के अपने अधिकार का प्रयोग करने का इरादा रखता है। अभ्यास से पता चलता है कि शेयरों के अधिग्रहण के पूर्व-खाली अधिकार को दरकिनार किया जा सकता है।

समस्याग्रस्त मानदंड: कला। संघीय कानून के 7 "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" एन 208-एफजेड।

संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" का अनुच्छेद 7 स्थापित करता है कि एक बंद कंपनी के शेयरधारकों को इस कंपनी के अन्य शेयरधारकों द्वारा ऑफ़र पर बेचे गए शेयरों (बाद में पूर्व-खाली अधिकार के रूप में संदर्भित) हासिल करने का पूर्व-खाली अधिकार प्राप्त है। उनमें से प्रत्येक के स्वामित्व वाले शेयरों की संख्या के अनुपात में तीसरे पक्ष को मूल्य, यदि चार्टर कंपनी इस अधिकार का प्रयोग करने के लिए किसी अन्य प्रक्रिया के लिए प्रदान नहीं करती है। उसी समय, जैसा कि रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्रेसिडियम द्वारा समझाया गया था सूचना पत्रदिनांक 25.06.2009 एन 131 (बाद में एसएसी दिनांक 25.06.2009 के पत्र के रूप में संदर्भित), पूर्व-खाली अधिकार विशेष रूप से शेयरों की खरीद और बिक्री के लेनदेन में उत्पन्न होता है और अन्य पर लागू नहीं होता है नागरिक कानून अनुबंध. इस प्रकार, मध्यस्थता अदालतों की स्थिति को ध्यान में रखते हुए, CJSC शेयरों के अलगाव के अन्य नागरिक कानूनी रूपों का उपयोग पूर्व-अधिकार के अधीन नहीं है। आइए हम सीजेएससी में शेयरों के अलगाव के रूपों पर विचार करें, जो पूर्व-खाली अधिकार के अधीन नहीं हैं। विनिमय समझौता। सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट दिनांक 06/25/2009 के पत्र में निर्धारित कानूनी स्थिति के आधार पर, एक विनिमय समझौते का निष्कर्ष, जिसके तहत एक शेयरधारक माल के बदले सीजेएससी के अपने शेयरों को स्थानांतरित करता है (दूसरे के शेयरों सहित) संयुक्त स्टॉक कंपनी), सीजेएससी के अन्य शेयरधारकों के अधिग्रहण के पूर्व-खाली अधिकार का उल्लंघन नहीं करता है। हालाँकि, वैज्ञानिक साहित्य में इस मुद्दे पर एक अलग स्थिति है। रूसी संघ के नागरिक संहिता में, एक विनिमय समझौते को दो काउंटर बिक्री समझौतों (खंड 2, अनुच्छेद 567) के रूप में माना जाता है। निर्दिष्ट अनुबंधउनके आर्थिक में करीब और कानूनी प्रकृति. बिक्री और खरीद को नियंत्रित करने वाले कई नियम वस्तु विनिमय समझौते पर लागू होते हैं; इसमें शामिल पक्षों को एक ही समय में विक्रेता और खरीदार दोनों माना जाता है<1>. ——————————— <1>शापकिना जी.एस. संयुक्त स्टॉक कानून का आवेदन। एम.: क़ानून, 2009. 320 पी।

इस राय से सहमत होना मुश्किल है। वास्तव में, वस्तु विनिमय समझौता अपने कानूनी स्वरूप में बिक्री के संविदात्मक संबंध के समान है। लेकिन फिर भी, यह एक स्वतंत्र नागरिक कानून लेनदेन है। इसके अलावा, बिक्री और खरीद पर नियम रूसी संघ के नागरिक संहिता के अध्याय 30 के मानदंडों के लिए सहायक प्रकृति के हैं और विनिमय के सार या निर्दिष्ट मानदंडों का खंडन नहीं करना चाहिए। एक्सचेंज की ख़ासियत, जो इसे खरीद और बिक्री से अलग करती है, अनुपस्थिति है मौद्रिक संबंधऔर एक निश्चित उत्पाद प्रदान करने के लिए एक्सचेंज के लिए पार्टियों के आपसी दायित्वों की उपस्थिति। एपी सर्गेव के अनुसार, रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 567 के अनुच्छेद 2 का मानदंड केवल विधायी तकनीक का एक तरीका है, बचाने का एक तरीका है मानक सामग्रीऔर विनिमय समझौते को बिक्री के दो विपरीत निर्देशित अनुबंधों में नहीं बदलता है<2>. ——————————— <2>रूसी संघ के नागरिक संहिता पर टिप्पणी। भाग दो: शैक्षिक और व्यावहारिक टिप्पणी (आइटम-दर-लेख) / एड। एपी सर्गेवा। संभावना, 2010.

24 सितंबर, 2002 एन 69 के रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्रेसिडियम के सूचना पत्र के पैराग्राफ 4 के अनुसार, उस क्षण से प्रति दायित्व की पूर्ति की लागत के भुगतान के साथ बदलने की शर्तें। हस्तांतरित माल विनिमय समझौते में दर्ज किए गए थे, पार्टियों के बीच संबंधों को बिक्री और खरीद समझौते के नियमों द्वारा नियंत्रित किया जाना चाहिए। यह इस तथ्य को ध्यान में रखते हुए है कि काउंटर प्रतिनिधित्व में माल का हस्तांतरण होता है, न कि धन, कि छूट का अधिकार वस्तु विनिमय अनुबंधों तक विस्तारित नहीं होता है। रिक्तिपूर्व सहीशेयरों का अधिग्रहण एक अपवाद है सामान्य नियमअपने प्रतिभागियों की व्यक्तिगत संरचना पर नियंत्रण में अन्य शेयरधारकों के हितों को ध्यान में रखते हुए, अपने शेयरों के शेयरधारकों द्वारा मुक्त अलगाव की स्वीकार्यता पर। उसी समय, यह ध्यान में रखा जाना चाहिए कि विनिमय की वस्तुओं की समानता को माना जाता है (रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 568 के अनुच्छेद 1, सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्रेसिडियम के सूचना पत्र के अनुच्छेद 8) रूसी संघ के दिनांक 24 सितंबर, 2002 एन 69), जब तक कि पार्टियों के समझौते द्वारा अन्यथा प्रदान नहीं किया जाता है। एक वचन पत्र के लिए CJSC शेयरों के आदान-प्रदान की संभावना का प्रश्न खुला रहता है। औपचारिक रूप से, शेयर और वचन पत्र दोनों परक्राम्य प्रतिभूतियां हैं और रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 128 के अनुसार, ऐसी वस्तुओं के रूप में वर्गीकृत किया गया है। नागरिक आधिकार, उन चीजों के रूप में जो कॉपीराइट धारकों को वस्तु विनिमय समझौतों में प्रवेश करने की अनुमति देती हैं। इस निष्कर्ष की पुष्टि वर्तमान द्वारा की जाती है न्यायिक अभ्यास <3>. ——————————— <3>24 अगस्त, 2011 एन एफ09-4694/11 के मामले में एन ए07-20247/2010 के मामले में उरल्स जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का फरमान।

लेकिन यह ध्यान देने योग्य है कि यदि विनिमय समझौते और दराज के पक्ष मेल खाते हैं, तो बिक्री के अनुबंध को कवर करने के रूप में इस तरह के लेनदेन को दिखावा के रूप में पहचानने की बहुत अधिक संभावना है। विनिमय समझौते के रूप में इस तरह के अलगाव की समीचीनता, सबसे पहले, कमी से तय होती है कानूनी प्रतिबंधसीजेएससी के शेयरों के लिए अलगाव के इस रूप के आवेदन में, जो एसएसी दिनांक 25.06.2009 के पत्र में परिलक्षित होता था, साथ ही साथ एक काफी सरल कार्यान्वयन तंत्र भी था। इस प्रकार, एक शेयरधारक को माल के लिए या किसी अन्य संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों के शेयरों के अपने ब्लॉक का आदान-प्रदान करने का अधिकार है, जिसकी पुष्टि 18 नवंबर, 2003 एन 19 के रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्लेनम के डिक्री में की गई थी। . किसी अन्य कानूनी इकाई की अधिकृत पूंजी के भुगतान के रूप में शेयरों का योगदान। सीजेएससी शेयरों के अलगाव का यह रूप, कुछ हद तक सशर्तता के साथ, ऊपर चर्चा की गई अलगाव की विधि के करीब है। पर ये मामलाशेयरधारक, वास्तव में, अधिकृत पूंजी के भुगतान के रूप में शेयरों के अपने ब्लॉक का योगदान करके, बदले में संपत्ति के अधिकार प्राप्त करता है। अधिकृत पूंजी के लिए भुगतान के रूप में शेयरों का योगदान करने की संभावना सीधे संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" के अनुच्छेद 15 द्वारा प्रदान की जाती है, संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" के अनुच्छेद 54 के खंड 2। इस प्रकार, विधायी प्रतिबंध की अनुपस्थिति को ध्यान में रखते हुए, सीजेएससी शेयरों के अलगाव के लिए यह तंत्र भी इसे हासिल करने के पूर्व-खाली अधिकार के अधीन नहीं है। दान समझौता। अनुच्छेद 572 में रूसी संघ का नागरिक संहिता स्पष्ट रूप से किसी तीसरे पक्ष को संपत्ति के अधिकारों के मुफ्त हस्तांतरण की संभावना प्रदान करता है। दान लेनदेन के तहत शेयरों के हस्तांतरण का पंजीकरण भी पूर्व-खाली अधिकार के अधीन नहीं है।<4>. उसी समय, यह याद रखना चाहिए कि, रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 575 के अनुच्छेद 4 के आधार पर, दान के बीच व्यावसायिक व्यक्ति. ——————————— <4>18 नवंबर, 2003 एन 19 के रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्लेनम के डिक्री के खंड 8।

न्यायिक अभ्यास के विश्लेषण के आधार पर, एक उपहार समझौता शेयरों के अलगाव का सबसे सामान्य रूप है जो पूर्व-खाली अधिकार का उल्लंघन नहीं करता है। साथ ही, एक उपहार समझौता अलगाव के रूप के एकमात्र और मुख्य तत्व के रूप में और अलगाव के अधिक जटिल रूपों के तत्व के रूप में कार्य कर सकता है। व्यवहार में, शेयरधारक शेयरों के दान को चुनौती देने की कोशिश करते हैं, इस तरह के लेन-देन के दिखावा की ओर इशारा करते हुए।<5>शेयरों की खरीद और बिक्री के लिए लेनदेन को कवर करना। एक नियम के रूप में, यह उन स्थितियों के कारण होता है जब सीजेएससी में प्रतिभागियों में से एक अपने शेयरों की एक छोटी राशि किसी तीसरे पक्ष को दान करता है, उसे एक शेयरधारक का दर्जा देता है, और फिर, थोड़े समय के बाद, एक शेयर समाप्त करता है उसके साथ खरीद समझौता। इस मामले में, दान लेनदेन के ढोंग की पहचान करना मुश्किल नहीं है, और इसके परिणामस्वरूप, एकल बिक्री और खरीद समझौते को बनाने वाले लेनदेन की पूरी श्रृंखला को नष्ट करना, जिसकी पुष्टि न्यायिक अभ्यास से पर्याप्त संख्या में उदाहरणों से होती है। .<6>. ——————————— <5>यूराल जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का डिक्री दिनांक 26 नवंबर, 2009 N F09-9411 / 09-C4 मामले में N A07-8498 / 2009।<6>7 दिसंबर, 2010 के रूसी संघ के सर्वोच्च पंचाट न्यायालय का निर्धारण N VAC-16159/10 मामले में N A33-2586/2010; रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट की परिभाषा मार्च 31, 2011 N VAC-3888/11 मामले में N A57-26068/2009।

अधिकांश मामलों में, मध्यस्थता अदालतें निम्नलिखित से आगे बढ़ती हैं: - दान लेनदेन करने के उद्देश्यों की कमी; - दान किए गए शेयरों की एक छोटी संख्या; — दान लेनदेन और शेष शेयरों की बिक्री के बाद की छोटी अवधि<7>. ——————————— <7>उदाहरण के लिए देखें: मामले संख्या 33-2586/2010 के मामले में 20.09.2010 के सर्वोच्च न्यायालय की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का निर्णय।

हालांकि, एक गैर-शेयरधारक खरीदार को अपने शेयर बेचने के इच्छुक शेयरधारक के लिए, विक्रेता शेयरधारक और गैर-शेयरधारक खरीदार के बीच संबंधों की श्रृंखला में एक और व्यक्ति को शामिल करके इस समस्या का समाधान किया जाता है। कानूनी साहित्य में, इन व्यक्तियों को काल्पनिक मध्यस्थ कहा जाता है।<8>. ऐसे बिचौलियों को आकर्षित करने का उद्देश्य, जो एक नियम के रूप में, शेयरधारक या खरीदार के साथ स्पष्ट संबंध नहीं रखते हैं, पार्टियों के बीच संबंधों के "मुआवजे वाले हिस्से" को पूरा करना है। उदाहरण के लिए, शेयरों के दान से कुछ समय पहले या बाद में, मध्यस्थ हस्तांतरण कर सकता है कुल धनराशि, ऋण की चुकौती के संदर्भ में एक शेयरधारक के साथ ऋण दायित्व की पूर्ति के रूप में जारी किया गया। साथ ही, सीजेएससी में अन्य प्रतिभागियों को यह साबित करने के लिए कि नकदमध्यस्थ द्वारा शेयरों के खरीदार से भुगतान के रूप में प्राप्त किए गए थे, लेकिन मध्यस्थ और शेयरधारक के बीच वास्तविक ऋण संबंध व्यावहारिक रूप से असंभव है। ————————————<8>विन्नित्स्की ए। वी। काल्पनिक बिचौलियों से जुड़ी संपत्ति के साथ लेनदेन का मुकाबला करने की समस्याएं // वकील। 2011. नंबर 5.

न्यायिक व्यवहार में, ऐसी स्थितियां होती हैं जब एक मध्यस्थ की भूमिका किसी अन्य शेयरधारक द्वारा या यहां तक ​​​​कि कई शेयरों को दान करके की जाती है ताकि सीजेएससी का एक अन्य सदस्य एक शेयर खरीद समझौते को समाप्त कर सके।<9>. ——————————— <9>रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट का निर्धारण फरवरी 17, 2011 एन वीएसी-444/11 मामले में एन ए57-26633/2009।

ऐसी स्थिति में, व्यवहार में बिक्री के एकल अनुबंध को कवर करने के रूप में रूसी संघ के नागरिक संहिता के अनुच्छेद 170 के तहत लेनदेन की ऐसी श्रृंखला को दिखावा के रूप में पहचानना लगभग असंभव है। इस प्रकार, एक दान समझौता भी शेयरों के अलगाव का एक बहुत ही सरल और प्रभावी रूप है जो कंपनी के अन्य सदस्यों के पूर्व-खाली अधिकार को अवरुद्ध नहीं करता है। CJSC शेयरों के अलगाव के रूप में एक कानूनी इकाई का पुनर्गठन। अलगाव का एक अन्य रूप जो सीजेएससी शेयरों को हासिल करने के पूर्व-खाली अधिकार पर सफलतापूर्वक विजय प्राप्त करता है, एक कानूनी इकाई का पुनर्गठन है। रूसी संघ के नागरिक संहिता का अनुच्छेद 57 एक कानूनी इकाई (सीजेएससी के एक शेयरधारक) के पुनर्गठन की संभावना को स्थापित करता है, अन्य बातों के अलावा, स्पिन-ऑफ के रूप में। उसी समय, नव निर्मित अधिकारों और दायित्वों को हस्तांतरित करने का दायरा कानूनी इकाईपृथक्करण बैलेंस शीट के अनुसार निर्धारित। एक शेयरधारक - एक कानूनी इकाई, एक स्पिन-ऑफ के रूप में पुनर्गठन के तंत्र के माध्यम से, सीजेएससी के शेयरों को अलग करने का अधिकार है, जो बाद में इच्छुक व्यक्ति को एक नव निर्मित कानूनी इकाई का सदस्य बनने की अनुमति देता है - एक शेयरधारक एक सीजेएससी की। इसी तरह की स्थिति तब होती है जब एक कानूनी इकाई - एक शेयरधारक दूसरी कानूनी इकाई में शामिल हो जाता है, जो बाद में सीजेएससी का सदस्य बन जाता है। इस प्रकार, वर्तमान कानून और न्यायिक अभ्यास के विश्लेषण के आधार पर, अधिग्रहण का पूर्व-खाली अधिकार विशुद्ध रूप से लक्षित प्रकृति का है और इसका प्रभाव विशेष रूप से खरीद और बिक्री के माध्यम से सीजेएससी शेयरों के अलगाव तक फैला हुआ है। यह, सबसे पहले, प्रतिभागियों की व्यक्तिगत संरचना को नियंत्रित करने के लिए सीजेएससी सदस्यों की इच्छा और उनके शेयरों के शेयरधारकों द्वारा मुक्त अलगाव के सिद्धांत के बीच संतुलन हासिल करने की आवश्यकता के कारण है। तदनुसार, अधिग्रहण के पूर्व-खाली अधिकार का उपयोग किए बिना शेयरों के अलगाव में रुचि रखने वाले एक शेयरधारक के पास इस लक्ष्य के कार्यान्वयन के लिए काफी व्यापक कानूनी टूलकिट है।

इस मुद्दे पर न्यायिक अभ्यास: रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्रेसिडियम का सूचना पत्र दिनांक 25 जून, 2009 एन 131; 24 सितंबर, 2002 एन 69 दिनांकित रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्रेसिडियम का सूचना पत्र; 18 नवंबर, 2003 एन 19 के रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्लेनम का फरमान; 24 अगस्त, 2011 के उरल्स जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का फरमान N F09-4694/11 मामले में N A07-20247/2010; 26 नवंबर, 2009 एन एफ09-9411 / 09-सी4 के मामले में एन ए07-8498 / 2009 के मामले में यूराल जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का फरमान; 7 दिसंबर, 2010 के रूसी संघ के सर्वोच्च पंचाट न्यायालय का निर्धारण N VAC-16159/10 मामले में N A33-2586/2010; रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय का निर्धारण मार्च 31, 2011 N VAC-3888/11 मामले में N A57-26068/2009; रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट का निर्धारण फरवरी 17, 2011 एन वीएसी-444/11 मामले में एन ए57-26633/2009।

1. शेयरों में परिवर्तनीय अतिरिक्त शेयरों और इश्यू-ग्रेड प्रतिभूतियों को प्राप्त करने का पूर्व-खाली अधिकार रखने वाले व्यक्तियों को इस संघीय कानून के अनुच्छेद 40 द्वारा प्रदान किए गए पूर्व-खाली अधिकार का प्रयोग करने की संभावना के बारे में सूचित किया जाना चाहिए। पर रिपोर्टिंग के लिए कानून आम बैठकशेयरधारक।

नोटिस में रखे जाने वाले शेयरों की संख्या और शेयरों में परिवर्तनीय निर्गम-श्रेणी की प्रतिभूतियां, उक्त प्रतिभूतियों का प्लेसमेंट मूल्य या इसे निर्धारित करने की प्रक्रिया (प्रतिभूतियों के अधिग्रहण के पूर्व-खाली अधिकार का प्रयोग करते समय सहित) के बारे में जानकारी होनी चाहिए, या एक संकेत है कि इस तरह की कीमत या इसे निर्धारित करने की प्रक्रिया कंपनी के निदेशक मंडल (पर्यवेक्षी बोर्ड) द्वारा प्रतिभूतियों की नियुक्ति की शुरुआत के साथ-साथ प्रतिभूतियों की संख्या निर्धारित करने की प्रक्रिया के बारे में जानकारी के बाद स्थापित की जाएगी। प्रत्येक व्यक्ति जिसके पास उन्हें हासिल करने का पूर्व-खाली अधिकार है, वह प्रक्रिया है जिसमें शेयरों के अधिग्रहण के लिए इन व्यक्तियों के आवेदन और शेयरों में परिवर्तनीय इक्विटी प्रतिभूतियों को कंपनी को प्रस्तुत किया जाना चाहिए, और वह अवधि जिसके दौरान ये आवेदन कंपनी द्वारा प्राप्त किया जाना चाहिए (बाद में पूर्व-खाली अधिकार की वैधता की अवधि के रूप में संदर्भित)।

2. पूर्व-खाली अधिकार की वैधता की अवधि अधिसूचना भेजने (वितरण) या प्रकाशन की तारीख से 45 दिनों से कम नहीं हो सकती है, जब तक कि इस पैराग्राफ द्वारा एक और अवधि प्रदान नहीं की जाती है।

यदि प्लेसमेंट मूल्य या इसे निर्धारित करने की प्रक्रिया किसी ऐसे निर्णय से स्थापित नहीं होती है जो शेयरों में परिवर्तनीय अतिरिक्त शेयरों या इश्यू-ग्रेड प्रतिभूतियों की सार्वजनिक सदस्यता द्वारा प्लेसमेंट का आधार है, तो पूर्व-खाली अधिकार की वैधता की अवधि कम नहीं हो सकती है। नोटिस भेजने (डिलीवरी) या प्रकाशन की तारीख से 20 दिनों से अधिक, और यदि इस तरह के नोटिस में निहित जानकारी प्रतिभूतियों पर रूसी संघ के कानून की आवश्यकताओं के अनुसार प्रकट की जाती है - तारीख से आठ व्यावसायिक दिनों से कम इसके खुलासे का। इस मामले में, नोटिस में प्रतिभूतियों के लिए भुगतान की अवधि के बारे में जानकारी होनी चाहिए, जो प्लेसमेंट मूल्य या इसे निर्धारित करने की प्रक्रिया के बारे में जानकारी के प्रकटीकरण की तारीख से पांच व्यावसायिक दिनों से कम नहीं हो सकती है।

(पिछले संस्करण में पाठ देखें)

यदि प्लेसमेंट मूल्य या इसे निर्धारित करने की प्रक्रिया एक निर्णय द्वारा स्थापित की जाती है जो एक संयुक्त स्टॉक कंपनी द्वारा अतिरिक्त शेयरों की खुली सदस्यता या शेयरों में परिवर्तनीय इश्यू-ग्रेड प्रतिभूतियों को नकद में उनके भुगतान के साथ प्लेसमेंट का आधार है, और अधिसूचना में निहित जानकारी प्रतिभूतियों पर रूसी संघ के कानून की आवश्यकताओं के अनुसार प्रकट की जाती है, पूर्व-खाली अधिकार की वैधता की अवधि ऐसी जानकारी के प्रकटीकरण की तारीख से बारह व्यावसायिक दिनों से कम नहीं हो सकती है।

(पिछले संस्करण में पाठ देखें)

3. एक व्यक्ति जिसके पास अतिरिक्त शेयरों और शेयरों में परिवर्तनीय निर्गम-श्रेणी प्रतिभूतियों को प्राप्त करने का पूर्व-खाली अधिकार है, इसकी वैधता की अवधि के दौरान, अधिग्रहण के लिए एक आवेदन जमा करके अपने पूर्व-खाली अधिकार का पूर्ण या आंशिक रूप से उपयोग करने का हकदार होगा। रखी गई प्रतिभूतियों का और उनके लिए भुगतान करने के दायित्व को पूरा करना।

(पिछले संस्करण में पाठ देखें)

3.1. कंपनी के शेयरधारकों के रजिस्टर में पंजीकृत इस लेख में निर्दिष्ट पूर्व-खाली अधिकार रखने वाले व्यक्ति द्वारा रखी गई प्रतिभूतियों के अधिग्रहण के लिए एक आवेदन में ऐसी जानकारी होनी चाहिए जो इसे जमा करने वाले व्यक्ति की पहचान करना संभव बनाती है और इसकी संख्या प्रतिभूतियां वह प्राप्त कर रहा है।

निर्दिष्ट आवेदन कंपनी के रजिस्ट्रार को हस्ताक्षर के खिलाफ एक दस्तावेज भेजकर या सौंपकर जमा किया जाता है। लिख रहे हैंआवेदन जमा करने वाले व्यक्ति द्वारा हस्ताक्षरित, और यदि यह नियमों द्वारा प्रदान किया जाता है जिसके अनुसार कंपनी के रजिस्ट्रार रजिस्टर को बनाए रखने की गतिविधियों को अंजाम देते हैं, साथ ही कंपनी के रजिस्ट्रार को एक योग्य द्वारा हस्ताक्षरित एक इलेक्ट्रॉनिक दस्तावेज भेजकर इलेक्ट्रॉनिक हस्ताक्षर. ये नियम ऐसे इलेक्ट्रॉनिक दस्तावेज़ पर एक साधारण या अयोग्य इलेक्ट्रॉनिक हस्ताक्षर के साथ हस्ताक्षर करने की संभावना के लिए भी प्रदान कर सकते हैं। इस मामले में इलेक्ट्रॉनिक दस्तावेज़, एक साधारण या अयोग्य इलेक्ट्रॉनिक हस्ताक्षर के साथ हस्ताक्षरित, पर एक दस्तावेज़ के समकक्ष के रूप में मान्यता प्राप्त है हार्ड कॉपीहस्तलिखित हस्ताक्षर के साथ हस्ताक्षरित।

कंपनी के रजिस्ट्रार को भेजी या सौंपी गई प्रतिभूतियों के अधिग्रहण के लिए एक आवेदन को कंपनी के रजिस्ट्रार द्वारा प्राप्त होने वाले दिन कंपनी को प्रस्तुत किया जाना माना जाता है।

3.2. एक व्यक्ति जिसके पास इस लेख में निर्दिष्ट पूर्व-खाली अधिकार है और कंपनी के शेयरधारकों के रजिस्टर में पंजीकृत नहीं है, वह उस व्यक्ति को उचित निर्देश (निर्देश) देकर ऐसे पूर्व-खाली अधिकार का प्रयोग करेगा जो शेयरों के अपने अधिकारों को रिकॉर्ड करता है। कंपनी का। ऐसा संकेत (निर्देश) प्रतिभूतियों पर रूसी संघ के कानून की आवश्यकताओं के अनुसार दिया जाता है और इसमें खरीदी जाने वाली प्रतिभूतियों की संख्या होनी चाहिए। इस मामले में, रखी गई प्रतिभूतियों के अधिग्रहण के लिए आवेदन को कंपनी को उस दिन प्रस्तुत किया जाना माना जाता है, जिस दिन कंपनी के रजिस्ट्रार को कंपनी के शेयरधारकों के रजिस्टर में पंजीकृत नामित शेयरधारक से इस तरह की वसीयत वाला संदेश प्राप्त होता है। एक व्यक्ति।

3.3. यदि प्लेसमेंट मूल्य या इसे निर्धारित करने की प्रक्रिया किसी ऐसे निर्णय से स्थापित नहीं होती है जो अतिरिक्त शेयरों की सार्वजनिक सदस्यता या शेयरों में परिवर्तनीय इश्यू-ग्रेड प्रतिभूतियों के प्लेसमेंट का आधार है, तो इन प्रतिभूतियों के लिए पूर्व-खाली अधिकार के प्रयोग में भुगतान उन्हें खरीदने के लिए पूर्व-खाली अधिकार का प्रयोग करने की संभावना के नोटिस में निर्दिष्ट अवधि के भीतर उन्हें प्राप्त करने के लिए किया जाता है।

यदि निर्णय, जो अतिरिक्त शेयरों की नियुक्ति या शेयरों में परिवर्तनीय प्रतिभूतियों को जारी करने का आधार है, गैर-मौद्रिक निधियों में उनके भुगतान का प्रावधान करता है, तो उक्त प्रतिभूतियों को प्राप्त करने के लिए पूर्व-खाली अधिकार का प्रयोग करने वाले व्यक्ति अपने विवेक पर , उन्हें नकद में भुगतान करें।

4. पूर्व-खाली अधिकार की समाप्ति तक, कंपनी अतिरिक्त शेयरों और इश्यू-ग्रेड प्रतिभूतियों को शेयरों में बदलने की हकदार नहीं है, जिनके पास उन्हें हासिल करने का पूर्व-खाली अधिकार नहीं है।

5. एक गैर-सार्वजनिक कंपनी का चार्टर या एक शेयरधारक समझौता जिसमें एक गैर-सार्वजनिक कंपनी के सभी शेयरधारक पक्ष हैं, एक द्वारा रखे गए शेयरों के अधिग्रहण के पूर्व-खाली अधिकार का प्रयोग करने के लिए इस लेख द्वारा स्थापित प्रक्रिया से अलग प्रक्रिया निर्धारित कर सकते हैं। गैर-सार्वजनिक कंपनी या उसके शेयरों में परिवर्तनीय प्रतिभूतियां जारी करना। एक गैर-सार्वजनिक कंपनी के चार्टर द्वारा इसकी स्थापना या इसके चार्टर में पेश किए जाने पर प्रासंगिक प्रावधान प्रदान किए जा सकते हैं, संशोधित और (या) कंपनी के सभी शेयरधारकों द्वारा सर्वसम्मति से शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा अपनाए गए निर्णय द्वारा इसके चार्टर से बाहर रखा गया है। .

शेयरधारकों के अधिकारों की रक्षा में न्यायिक अभ्यास वर्तमान में काफी सक्रिय रूप से विकसित हो रहा है, कॉर्पोरेट में उचित परिवर्तन और परिवर्धन, प्रक्रिया संबंधी कानून. मध्यस्थता के लिए प्रक्रियात्मक कोडरूसी संघ ने एक अध्याय की स्थापना की शुरुआत की विशेष ऑर्डरकॉर्पोरेट विवादों का समाधान।

व्यवहार में, एक नियम के रूप में, एक संयुक्त स्टॉक कंपनी की अधिकृत पूंजी में वृद्धि या कमी के मामलों में शेयरधारकों के अधिकारों के उल्लंघन पर मुकदमा उत्पन्न होता है, इसमें संशोधन संस्थापक दस्तावेजकंपनी, लाभांश का भुगतान न करना, कंपनी के प्रबंधन के लिए एक शेयरधारक का गैर-प्रवेश, एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों का समेकन और विभाजन, शेयरों की खरीद और बिक्री के लिए लेनदेन, एक बंद संयुक्त के शेयरों की बिक्री- तीसरे पक्ष को स्टॉक कंपनी, शेयरधारकों के संबंध में रजिस्ट्रार के दायित्वों का उल्लंघन, आदि।

इस समीक्षा में, हम 25 जून, 2009 नंबर 131 के रूसी संघ के सर्वोच्च मध्यस्थता न्यायालय के प्रेसिडियम के सूचना पत्र के आधार पर बंद संयुक्त स्टॉक कंपनियों में शेयरों के अधिग्रहण के अधिकार पर विवादों के विचार पर ध्यान केंद्रित करेंगे। बंद संयुक्त स्टॉक कंपनियों में शेयरों के अधिग्रहण के लिए पूर्वनिर्धारित अधिकार पर विवादों की मध्यस्थता अदालतों द्वारा विचार करने की प्रथा का अवलोकन ”।

कला के पैरा 3 के अनुसार। 26 दिसंबर, 1195 के संघीय कानून संख्या 208-एफजेड के 7 "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" (बाद में जेएससी कानून के रूप में संदर्भित), एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरधारकों को इसके अन्य शेयरधारकों को बेचे गए शेयरों को खरीदने का पूर्वव्यापी अधिकार प्राप्त है। उनमें से प्रत्येक के स्वामित्व वाले शेयरों की संख्या के अनुपात में तीसरे पक्ष को प्रस्ताव मूल्य पर कंपनी, जब तक कि कंपनी का चार्टर इस अधिकार का प्रयोग करने के लिए एक अलग प्रक्रिया प्रदान नहीं करता है। एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी का चार्टर अपने शेयरधारकों को बेचे गए शेयरों को हासिल करने के लिए कंपनी के पूर्व-खाली अधिकार प्रदान कर सकता है यदि शेयरधारकों ने शेयरों को हासिल करने के अपने पूर्व-खाली अधिकार का प्रयोग नहीं किया है।

एक कंपनी का एक शेयरधारक जो अपने शेयरों को तीसरे पक्ष को बेचने का इरादा रखता है, कंपनी के अन्य शेयरधारकों को और कंपनी को लिखित रूप में शेयरों की बिक्री के लिए कीमत और अन्य शर्तों का संकेत देते हुए सूचित करने के लिए बाध्य है। कंपनी के शेयरधारकों की अधिसूचना कंपनी के माध्यम से की जाती है।

एक शेयरधारक के अपने शेयर बेचने के इरादे को सूचित करने की प्रक्रिया पर टिप्पणी करते हुए, रूसी संघ के सुप्रीम आर्बिट्रेशन कोर्ट के प्रेसीडियम ने बताया कि एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी अन्य सभी शेयरधारकों को ऐसी अधिसूचना भेजने के लिए बाध्य है। यदि कंपनी का चार्टर शेयरधारक को न केवल कंपनी को, बल्कि सीधे शेयरधारकों को भी नोटिस भेजने के लिए बाध्य करने की आवश्यकता प्रदान नहीं करता है, तो बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी की इस दायित्व को पूरा करने में विफलता शेयरधारकों को नहीं देती है यह मांग करने का अधिकार कि खरीदार के अधिकार और दायित्व स्वयं को हस्तांतरित किए जाएं।

जब कंपनी का चार्टर यह प्रदान करता है कि किसी तीसरे पक्ष को शेयर बेचने के इरादे का नोटिस शेयरधारकों को न केवल कंपनी के माध्यम से भेजा जाना चाहिए, बल्कि सीधे अन्य शेयरधारकों को भी भेजा जाना चाहिए, और विक्रेता केवल कंपनी को ही नोटिस भेजेगा, और कंपनी अन्य शेयरधारकों को आगे कोई नोटिस नहीं भेजेगी, अधिसूचना प्रक्रिया अन्य शेयरधारकों को अनुपालन नहीं माना जाएगा। किसी शेयरधारक को तीसरे पक्ष को शेयर बेचने के इरादे के बारे में सूचित करना एक प्रस्ताव नहीं है। उपरोक्त मानदंडों से यह देखा जा सकता है कि जेएससी कानून केवल बिक्री और खरीद समझौते के तहत एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों को हासिल करने के लिए पूर्व-खाली अधिकार प्रदान करता है।

एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी के चार्टर में अन्य आधारों पर शेयरों के अधिग्रहण के लिए पूर्व-खाली अधिकार स्थापित करने वाले मानदंड शामिल नहीं हो सकते। यदि कंपनी के चार्टर के प्रावधान फिर भी कहते हैं कि शेयरधारक के पास शेयरों के किसी भी भुगतान किए गए अलगाव में एक पूर्व-खाली अधिकार है (उदाहरण के लिए, एक विनिमय समझौते के तहत), तो ऐसे मानदंड कानून के विपरीत आवेदन के अधीन नहीं हैं।

सूचना पत्र ने एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों के लिए दान समझौतों के ढोंग के लिए कुछ आधारों का नाम दिया: दान और खरीद और बिक्री समझौतों के समापन के बीच की एक छोटी अवधि, शेयरों की संख्या की तुलना में दान किए गए शेयरों की एक नगण्य संख्या बेचा, परिवार की अनुपस्थिति या प्रतिवादियों के बीच अन्य संबंध, जो पहले अनुबंध (दान का अनुबंध) की प्रकृति के लिए अनावश्यक हो सकते हैं।

यदि शेयरों के दान और खरीद और बिक्री के अनुबंध में शेयरों की बिक्री के लिए एक ही अनुबंध शामिल है, तो एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरधारक को यह मांग करने का अधिकार है कि खरीदार के अधिकारों और दायित्वों को एक के तहत खुद को हस्तांतरित किया जाए। बिक्री और खरीद का एकल अनुबंध, जिसका वास्तव में मतलब था। इस मामले में, ऐसे अनुबंधों को दिखावटी लेनदेन के रूप में मान्यता दी जाती है।

पैराग्राफ के अनुसार। 6 पी। 3 कला। शेयरों को हासिल करने के पूर्व-अधिग्रहण के अधिकार के उल्लंघन में शेयरों की बिक्री करते समय, कंपनी के किसी भी शेयरधारक और (या) कंपनी, यदि चार्टर कंपनी द्वारा शेयरों को हासिल करने के लिए पूर्व-खाली अधिकार प्रदान करता है, तो उस क्षण से तीन महीने के भीतर अधिकार होता है। जब शेयरधारक या कंपनी ने इस तरह के उल्लंघन के बारे में सीखा या सीखा होगा, तो अदालत में खरीदार के अधिकारों और दायित्वों के हस्तांतरण की मांग करें। यह अवधि अवधि है सीमा अवधि. अदालत ने यह भी बताया कि शेयर खरीद समझौते के तहत खरीदार के अधिकारों और दायित्वों के हस्तांतरण के दावे में उचित प्रतिवादी विक्रेता और खरीदार हैं। किसी कंपनी के शेयरों की बिक्री के लिए एक अनुबंध का समापन करते समय शेयरों को हासिल करने के पूर्व-खाली अधिकार का उल्लंघन इस तरह के समझौते की अमान्यता नहीं है।

कला के पैरा 2 के अनुसार। जेएससी कानून के 45, शेयरधारकों के रजिस्टर में एक प्रविष्टि करने से इनकार करने की अनुमति नहीं है, सिवाय उन मामलों के जो स्पष्ट रूप से प्रदान किए गए हैं कानूनी कार्यरूसी संघ, जो अन्य शेयरधारकों के पूर्व-खाली अधिकार के शेयरों को बेचने वाले शेयरधारक द्वारा उल्लंघन के रूप में ऐसे आधार प्रदान नहीं करता है। इसलिए, रजिस्ट्रार एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों के अधिकारों के हस्तांतरण पर शेयरधारकों के रजिस्टर में एक प्रविष्टि करने से इनकार करने का हकदार नहीं है, कंपनी के शेयरों को हासिल करने के लिए प्रीमेप्टिव अधिकार के उल्लंघन का हवाला देते हुए, नियंत्रण के बाद से शेयरों की बिक्री के दौरान प्रीमेप्टिव अधिकार का अनुपालन रजिस्ट्रार की क्षमता के भीतर नहीं है।

अन्यथा, शेयरधारकों के पास खरीदार के अधिकारों और दायित्वों को स्वयं स्थानांतरित करके उल्लंघन किए गए अधिकारों की रक्षा करने का अधिकार है।

वर्तमान कानून और न्यायिक अभ्यास के मानदंडों का विश्लेषण करने के बाद, यह निष्कर्ष निकाला जा सकता है कि शेयरों के अधिग्रहण के पूर्व-खाली अधिकार का प्रभाव एक नीलामी में अपने शेयरों की एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरधारक द्वारा स्वैच्छिक बिक्री के मामलों तक फैला हुआ है। एक ऐसे व्यक्ति को जो कंपनी का शेयरधारक नहीं है, जब प्रवर्तन कार्यवाही के ढांचे के भीतर या दिवालिएपन की कार्यवाही के दौरान आयोजित नीलामी में शेयर बेचते हैं। इस मामले में, नीलामी में भाग लेने और नीलामी के दौरान गठित मूल्य पर शेयरों को खरीदने के लिए सहमति की घोषणा करके शेयरधारक द्वारा प्रीमेप्टिव अधिकार का प्रयोग किया जाता है।

इस कंपनी के शेयरधारकों के बीच शेयरों की बिक्री, एक बंद संयुक्त स्टॉक कंपनी द्वारा अपने स्वयं के शेयरों को प्राप्त करने, किसी अन्य कंपनी की अधिकृत पूंजी में योगदान करके शेयरों को स्थानांतरित करने, शेयरों को अलग करने पर शेयरों को हासिल करने के लिए पूर्व-खाली अधिकार पर नियम लागू नहीं होता है। शेयरधारकों को मुआवजे के बिना (उदाहरण के लिए, एक दान समझौते के तहत) या सार्वभौमिक उत्तराधिकार के क्रम में शेयरों को किसी अन्य व्यक्ति के स्वामित्व में स्थानांतरित करना, दिवालियापन प्रक्रिया के ढांचे में शेयरों की बिक्री (संघीय कानून के अनुच्छेद 126 के आधार पर) 26 अक्टूबर 2002 की संख्या 127-FZ "दिवालियापन पर (दिवालियापन)" गोद लेने की तारीख से पंचाट न्यायालयएक देनदार को दिवालिया घोषित करने और दिवालिएपन की कार्यवाही शुरू करने, देनदार की संपत्ति के अलगाव से संबंधित लेनदेन और उसकी संपत्ति को तीसरे पक्ष को उपयोग के लिए स्थानांतरित करने पर निर्णय केवल इस कानून द्वारा निर्धारित तरीके से अनुमति दी जाती है)।

जब कंपनी अपने स्वयं के शेयरों, कला के प्रावधानों के अधिग्रहण के लिए चार्टर द्वारा प्रदान किए गए पूर्व-खाली अधिकार को लागू करती है। जेएससी कानून के 72 लागू नहीं होते हैं। हालांकि, इस मामले में, संयुक्त स्टॉक कंपनी और उसके शेयरधारकों, कला के लेनदारों के हितों में स्थापित प्रतिबंध। जेएससी कानून के 73, जैसे कि कंपनी द्वारा पूरी अधिकृत पूंजी के पूर्ण भुगतान से पहले कंपनी द्वारा रखे गए शेयरों को प्राप्त करने की असंभवता, अगर कंपनी के पास दिवालियेपन (दिवालियापन) के संकेत हैं, अगर कंपनी की शुद्ध संपत्ति का मूल्य उसके अधिकृत से कम है शेयरों आदि के अधिग्रहण के समय पूंजी।

कला को लागू करने की आवश्यकता के बाद से। जेएससी कानून के 72 नदारद तो अधिकार का प्रयोग प्रीमेप्टिव अधिग्रहणकंपनी द्वारा अपने एकमात्र निर्णय द्वारा किया गया कार्यकारिणी निकाय. अन्य प्रबंधन निकायों के निर्णय, जैसा कि इस लेख (शेयरधारकों की सामान्य बैठक, निदेशक मंडल) द्वारा प्रदान किया गया है, इस मामले में आवश्यक नहीं है।

उपरोक्त प्रावधानों के विश्लेषण से पता चलता है कि एक शेयरधारक द्वारा बंद कंपनी में शेयरों के अधिग्रहण के पूर्व-खाली अधिकार की संस्था की रक्षा करने की संभावना का उद्देश्य कंपनी में शेयरधारकों की भागीदारी और कॉर्पोरेट नियंत्रण को बनाए रखना है। कंपनी के प्रबंधन पर शेयरधारकों के प्रभाव की डिग्री और इसके प्रत्यक्ष अधिकारों का दायरा संयुक्त स्टॉक कंपनी की अधिकृत पूंजी में इसके हिस्से से निर्धारित होता है।

शेयरधारकों के लिए, विशेष रूप से अल्पांश शेयरधारकों के लिए, कंपनी की अधिकृत पूंजी में अपनी हिस्सेदारी बनाए रखना महत्वपूर्ण है, क्योंकि वे इसके प्रबंधन निकायों के निर्णयों को प्रभावित करने में सक्षम होना चाहिए। इसीलिए कानून शेयरधारकों को शेयर हासिल करने का पूर्व-खाली अधिकार देता है, और मध्यस्थता अभ्यासइस अधिकार की रक्षा करता है।