Правопреемство при реорганизации юридических лиц. Формы реорганизации юридических лиц. Правопреемство при реорганизации юридических лиц Переход прав при реорганизации в форме присоединения

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Комментарий к статье 58 Гражданского Кодекса РФ

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, ГК относит к числу универсальных (п. 1 ст. 129). Оно охватывает не только обязательства (о чем говорится в п. 1 ст. 58), но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица (лиц). При этом положение о необходимости регистрации соответствующих прав на имя правообладателя сохраняет силу.

Переходят и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены. Возможные споры будут в дальнейшем разрешаться между правопреемниками в установленном законом общем порядке.

Другой комментарий к статье 58 ГК РФ

1. Реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к существующим (при присоединении) или вновь возникающим (в остальных случаях) юридическим лицам в порядке универсального правопреемства (см. ст. ст. 129, 387 ГК). При этом имеются в виду гражданские права и обязанности юридического лица, возникшие из оснований, предусмотренных ст. 8 ГК и иными федеральными законами.

Виды объектов гражданских прав и обязанностей определяются ст. 128 ГК. К их числу относится имущество, в отношении которого абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК содержит специальное указание о том, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Права и обязанности юридического лица в отношении конкретных видов объектов гражданских прав являются, в свою очередь, объектами бухгалтерского учета, отражаются в стоимостном выражении в бухгалтерском балансе юридического лица. В соответствии с п. 2 ст. 1 Закона о бухучете объектами бухгалтерского учета являются имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Переход прав и обязанностей от реорганизованных юридических лиц на баланс юридических лиц правопреемников осуществляется на основании соответственно передаточного акта или разделительного баланса (о них см. ст. 59 ГК и коммент. к ней).

Вопросы правопреемства в отношении обязанности по уплате налогов и сборов регулируются ст. 50 НК.

2. Решение вопросов правопреемства в отношении конкретных прав и обязанностей юридического лица при его реорганизации связано с передаточным актом или разделительным балансом, которые утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (см. п. 2 ст. 59 ГК).

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица путем разделения и выделения права и обязанности распределяются в соответствии с разделительным балансом. В первом случае - между юридическими лицами, возникшими на основе разделенного юридического лица; во втором случае - между реорганизованным и выделившимися из него юридическими лицами.

Комментарий к статье 58 Гражданского Кодекса РФ

1. Специфическая черта всякой реорганизации - правопреемство - переход прав и обязанностей как единого целого от одного ЮЛ (правопредшественника) к другому ЮЛ (правопреемнику), а поскольку правопреемство охватывает все права и обязанности ЮЛ, оно является универсальным (а не сингулярным). Статья 58 применительно к разным формам реорганизации определяет ЮЛ-правопредшественника и ЮЛ-правопреемника и направление правопреемства. При слиянии права и обязанности каждого из сливающихся ЮЛ переходят к вновь возникшему ЮЛ; при присоединении одного ЮЛ к другому ЮЛ права и обязанности первого переходят к последнему; при разделении ЮЛ его права и обязанности переходят к вновь возникшим ЮЛ; при выделении из состава ЮЛ одного (нескольких) ЮЛ к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ; наконец, при преобразовании ЮЛ к вновь возникшему ЮЛ переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ (соответственно п. п. 1 - 5 ст. 58).

2. В ст. 58 упоминаются два документа - передаточный акт и разделительный баланс, документирующие правопреемство (см. также ст. 59 ГК): первый имеет место при слиянии, присоединении и преобразовании (п. п. 1, 2, 5), второй - при разделении и выделении (п. п. 3, 4). При одновременном разделении (выделении) и слиянии (присоединении) разделительный баланс выполняет функции передаточного акта (п. 8 ст. 19.1 Закона об акционерных обществах). Передаточный акт обеспечивает учет всех имущественных прав и обязанностей (имущества), переходящих от ЮЛ-правопредшественника к ЮЛ-правопреемнику; разделительный баланс обеспечивает раздел в заранее установленных пропорциях имущества между ЮЛ-правопреемниками (при разделении) или между ЮЛ-правопредшественником и ЮЛ-правопреемником (при выделении).

Поскольку при составлении разделительного баланса закон не устанавливает никаких принципов и правил распределения прав и обязанностей, эти вопросы решают лица и органы, принимающие решение о реорганизации (п. п. 1 и 2 ст. 57 ГК), однако нельзя допустить, чтобы в результате разделения (выделения) одно ЮЛ получило только права, а другое - только обязанности, так как от этого могут пострадать третьи лица (кредиторы), оказавшись один на один с заведомо брошенным "козлом отпущения".

Исходя из основополагающих требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК) и недопустимости злоупотребления правом при его осуществлении (ст. 10 ГК) при реализации права на реорганизацию в форме разделения (выделения) и распределении прав и обязанностей в порядке правопреемства целесообразно руководствоваться правилом пропорциональности (т.е. наделение большим объемом прав должно сочетаться с возложением соответствующего объема обязанностей, и наоборот). Такой подход будет обеспечивать интересы тех кредиторов, которые по каким-то причинам не воспользовались правом, предусмотренным в п. п. 2, 3 ст. 60 ГК. Кроме того, именно этот подход соответствует идее универсального правопреемства, согласно которому права и обязанности переходят как единое целое от одного ЮЛ к другому.

Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 58 ГК РФ

Статья 58 ГК РФ. Правопреемство при реорганизации юридических лиц (действующая редакция)

BB-код
Текст

URL документа [скопировать ]

Комментарий к ст. 58 ГК РФ

Судебная практика по статье 58 ГК РФ:

Решение Верховного суда: Определение N 304-КГ15-18065, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью «Омскнефтегазспецстрой» путем реорганизации в форме присоединения в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о переходе к обществу прав и обязанностей присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом...
Липяги, ул. Карла Маркса, д. 69 с кадастровым номером 36:30:2300011:60, и выдать свидетельство о государственной регистрации права. Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 5 статьи 58 (в новой редакции), пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Суды исходили из того, что при реорганизации юридического лица, то есть изменения у юридического лица организационно правовой формы происходит универсальное правопреемство...
Решение Верховного суда: Определение N 310-КГ16-1802, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Липяги, ул. Карла Маркса, д. 69 с кадастровым номером 36:30:2300011:60, выдать свидетельство о государственной регистрации права. Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 5 статьи 58 (в новой редакции), пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). При этом суды посчитали, что изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает...

+Еще...

Полный текст ст. 58 ГК РФ с комментариями. Новая действующая редакция с дополнениями на 2020 год. Консультации юристов по статье 58 ГК РФ.

Комментарий к статье 58 ГК РФ

1. Правопреемство - переход от одного лица к другому прав и обязанностей или отдельных прав. Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований. Комментируемая статья регламентирует условия правопреемства при реорганизации юридических лиц.

В зависимости от используемой формы реорганизации правопреемство может быть реализовано по следующим направлениям:
- распределение прав и обязанностей реорганизуемого лица между вновь образуемыми лицами. Это характерно для реорганизации в форме выделения или разделения;
- объединение прав и обязанностей, принадлежавших разным лицам, у одного лица - правопреемника. Это характерно для реорганизации в форме слияния или присоединения;
- сохранение прав и обязанностей реорганизованного лица в отношении других лиц, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Это характерно для реорганизации в форме преобразования.

2. Новшеством комментируемой статьи является исключение ограничения объема прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику в процессе слияния и присоединения. Ранее объем таких прав и обязанностей ограничивался передаточным актом. Поскольку предпринимательская деятельность характеризуется стабильностью и длящимися отношениями, то обеспечение полного правопреемства способствует не только сохранению и продолжению ранее возникших правоотношений, но и обеспечению возможности их реализации правопреемником в объеме ранее определенных правомочий.

3. Положения комментируемой статьи исключают из правовой практики понятие "разделительный баланс", заменяя его передаточным актом, что в большей степени соответствует проводимым реорганизационным процедурам, которые предполагают переход прав и обязанностей к правопреемнику.

4. Комментируемая статья содержит уточнение, определяющее, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются правила ст. 60 ГК РФ об обеспечении гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Данная норма является следствием изменений, внесенных в комментируемую статью в отношении правопреемства при реорганизации в форме преобразования. Сохранение при преобразовании прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц как раз и выступает своеобразной мерой, обеспечивающий гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Однако здесь возникает вопрос необходимости уведомления о реорганизации контрагентов юридического лица, подлежащего преобразованию. При реорганизации в иных формах предусмотрено как публичное уведомление в средствах массовой информации о начале процедуры реорганизации (см. абз.2 п.1 ), так и индивидуальное (см. абз.3 п.1 ст. 60 ГК РФ). Исходя из буквального толкования абз.2 п.5 комментируемой статьи, подобное уведомление при реорганизации в форме преобразования отныне не обязательно. Тем не менее, считаем, что в практической деятельности все-таки целесообразно поставить контрагентов преобразованного юридического лица в известность о проведенной реорганизации. То есть, уведомить не о начале процедуры реорганизации, а уже о свершившемся факте преобразования. Полагаем, что в ближайшие 2-3 года практика применения норм комментируемой статьи, равно как и других взаимосвязанных с ней статей, позволит более конкретно ответить на указанный вопрос.

5. Судебная практика:
- постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.06.2014 по делу N А53-11439/2013;
- постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 N N 06АП-2882/2014 по делу N А04-244/2014;
- решение Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2014 по делу N А33-19698/2013;
- решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.06.2014 по делу N А71-4063/2014;
- определение Арбитражного суда Приморского края от 30.06.2014 по делу N А51-13234/2014.

Консультации и комментарии юристов по ст 58 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 58 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Статья 59. Передаточный акт

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Право, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

4. Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если:

1) кредитор согласился принять такое обеспечение;

2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

5. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Статья 60.1. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица

1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

3. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

4. Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.

Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

КонсультантПлюс: примечание.

О выявлении конституционно-правового смысла пункта 2 статьи 61 см. Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П.

Статья 61. Ликвидация юридического лица

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

4. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

5. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

6. Юридические лица, за исключением предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.

Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

2. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

7. В случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.

8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. При ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;

(в ред. Федеральных законов от 03.01.2006 N 6-ФЗ, от 28.11.2011 N 337-ФЗ)

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

(в ред. Федеральных законов от 03.01.2006 N 6-ФЗ, от 18.12.2006 N 231-ФЗ)

в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами;

(в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)

абзац утратил силу. - Федеральный закон от 03.01.2006 N 6-ФЗ.

При ликвидации банков, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются также требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними или в их пользу договорам банковского вклада или банковского счета, за исключением договоров, связанных с осуществлением гражданином предпринимательской или иной профессиональной деятельности, в части основной суммы задолженности и причитающихся процентов, требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и требования Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

2. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)

3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

5.1. Считаются погашенными при ликвидации юридического лица:

1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);

Комментарий к статье 58 Гражданского Кодекса РФ

Другой комментарий к статье 58 ГК РФ

Комментарий к статье 58 Гражданского Кодекса РФ

Статья 58 ГК РФ. Правопреемство при реорганизации юридических лиц (действующая редакция)

Комментарий к ст. 58 ГК РФ

Судебная практика по статье 58 ГК РФ:

Комментарий к статье 58 ГК РФ

Консультации и комментарии юристов по ст 58 ГК РФ

Еще по теме статьи: